闻泰安世资产冻结事件解析与应对

10月12日，闻泰科技发布公告称，荷兰当地时间9月30日，荷兰经济事务与气候政策部对安世下达部长令，要求闻泰科技旗下的安世及其下属所有子公司、分公司、办事处等全球30个主体对其资产、知识产权、业务及人员等不得进行任何调整，有效期为一年。

随后在荷兰时间2025年10月7日下午，荷兰企业法庭裁决，(1) 暂停张学政在安世半导体控股的非执行董事和安世半导体的执行董事职务；(2) 任命一位独立于安世的企业法庭指派的外籍人士担任安世半导体控股及安世半导体的非执行董事，拥有决定性投票权；同时裁定，该董事有权独立代表安世半导体控股及安世半导体；(3) 将安世半导体的所有股份（减去一股）出于管理目的托管给稍后指定并公布的人员。

至此，闻泰科技在安世中方管理人员职务被暂停，闻泰科技在安世的投票权和股权均被冻结，闻泰科技彻底失去了对于安世的控制权。

原因何在？

对于此次荷兰政府突然冻结闻泰科技旗下安世半导体资产的原因，闻泰科技并未在公告当中进行说明。但是，从已经披露的信息来看，这是一场由安世半导体荷兰总部高管发起的政变。

公告显示，此次政变是在荷兰时间2025年10月1日，由安世半导体控股以及安世半导体法定董事兼首席法务官 Ruben Lichtenberg（CLO，荷兰籍）、首席财务官 Stefan Tilger（CFO，德国籍）以及首席运营官AchimKempe（COO，德国籍）发起的。

他们代表安世半导体以及安世半导体控股向荷兰企业法庭提交了启动对公司调查与采取临时措施的紧急请求。

随后，荷兰企业法庭迅速响应，在同一天，在未庭审的情况下直接即时生效了几项紧急措施，包括暂停张学政担任安世半导体控股公司执行董事及安世半导体公司非执行董事职务，暂停执行安世半导体董事会规则第3条之效力（即作为 CEO 的职务和职权）以及自当日起，将裕成控股有限公司（闻泰科技注册于中国香港的全资子公司，系安世半导体控股的唯一股东）持有的安世半导体控股的股份以管理权形式托管给独立第三方管理。

几天之后的10月7日，荷兰企业法庭就迅速做出了本文开头所提及的三项裁决，冻结了闻泰科技对于安世半导体的控制。

不得不说，荷兰政府的这一套操作可谓是行云流水。安世科技的中方股东——闻泰科技以及数年前就远赴荷兰强势出任安世半导体董事长的张学政不知道是不是还在蒙圈当中，自己花真金白银收购后并培育了多年的资产，转眼就不受自己控制了。

那么，安世半导体的外籍高管们此番发动政变的原因是什么呢？

据荷兰媒体NRC报道称，此次事件是因为安世半导体受到了美国商务部工业与安全局（BIS）于当地时间9月29日发布的最新的出口管制新规的影响。该新规认定，被美国商务部列入出口管制实体清单（entity list）的公司，其持股50%及以上的子公司也将受到美国出口管制政策的限制。

而闻泰科技于2024年12月2日被美国商务部列入实体清单，这也意味着安世半导体作为其全资子公司也将受到美国最新的出口管制政策的影响。

由于该新规发布时已立即生效，因此已经对安世半导体产生了负面影响。不过，新规也设定了一个过渡期，某些交易可在 60 天过渡期内申请许可。

NRC称，美国出口管制新规两个月后生效，美国公司将无法向安世半导体提供受限技术。安世半导体还向NRC表示，已采取措施确保业务运营能够持续进行，并将提起上诉，称这些措施“过于宽泛且过于严厉”。

显然，此次闻泰科技对于安世半导体的控制权以及股权均被冻结，并将安世半导体的所有股份（减去一股）出于管理目的托管给指定人员的行动，正是安世半导体管理层为了避免受美国出口管制政策影响，从而选择与闻泰科技切割，所走出的一步棋。

安世被中资收购后，营收利润翻倍增长

早在2016年6月，在中国投资公司建广资产和智路资本的主导下，中国财团以27.5亿美元收购了恩智浦半导体的Standard Products（标准产品）业务100%的股权。这项交易随后于2017年上半年完成。收购后的恩智浦标准产品业务成为了独立的公司“安世半导体”（Nexperia）。

2018年4月，闻泰科技联合相关投资方以144.13亿元接手合肥广芯半导体产业投资中心（以下简称“合肥广芯基金”）持有的合肥裕芯42.94%的股权。合肥裕芯间接持有裕成控股78.39%的股份，裕成控股持有安世集团100%的股份，即拿下安世半导体母公司裕成控股33.66%的股权，成为安世半导体第一大股东。

2019年，闻泰科技再度斥资199.25亿元，将对安世半导体的持股比例提升至79.98%。‌‌

随后几年，闻泰科技通过多笔小规模收购，最终以总计超330亿元的交易额实现了对安世半导体的100%控股。‌‌

从安世半导体的财务数据来看，2015财年，安世半导体的前身——恩智浦标准产品业务的全年营业收入为12.4亿美元（按当前汇率约合人民币88.5亿元），税前净利润高达2亿多美元（按当前汇率约合人民币14.3亿元）。

2017年2月交割完成后，安世半导体各项业务仍保持稳健增长，广东新增封测生产线投产，使安世半导体全年生产总量超过1000亿颗稳居全球第一。2017年（2月-12月），安世半导体的销售收入已增长至近12.88亿美元（按当前汇率约合人民币91.9亿元），其中欧洲、中东和非洲地区占比约31.52%，大中华区占比约30.75%。

根据闻泰科技披露的数据显示，2018年安世半导体模拟汇总财务报表利润总额及净利润分别为人民币16.7亿元、13.4亿元。剔除资产评估增值的影响后，2018年安世半导体模拟利润总额及净利润分别为20.4亿元、16.2亿元。

2019年初之时，安世半导体官方就曾发布新闻稿称，自2017年2月被中国资本收购以后，安世仅用两年时间即领先市场同行，实现收入增长超过 35%，年产能扩产至超过 1000 亿件，市场份额从12%增长到14%，新增1500 多种产品，2018年销售额创历史纪录。

此后，安世半导体的营收和净利润依旧保持了快速的增长。根据闻泰科技财报显示，2024年安世半导体营收147.15亿元，业务毛利率37.47%，净利润22.97亿元。

2025年上半年，安世半导体实现业务收入78.25亿元，同比增长11.23%，业务毛利率37.89%，实现净利润12.61亿元。

而在疫情缺货期间的2022年，安世半导体营收和净利润更是曾经分别达到了160.01亿元和37.49亿元的历史新高。相对于安世半导体被收购前的2015年的营收几乎翻倍增长，净利润更是增长了一倍以上。

可以说，安世半导体在被中资收购后营收和净利润能够快速增长，主要受益于中国电动汽车市场的高速增长，而安世半导体属于中国企业全资控股身份也为其在中国扩大产能（比如安世东莞封测厂就经过多次扩建。2021年5月，闻泰科技宣布投资18.08亿元，主要用于安世半导体中国的先进封装项目。2022年10月，又宣布了总投资30亿元的扩建计划），以及开拓中国市场提供了很大的助力。

也难怪，此次荷兰政府突然冻结闻泰科技在安世半导体的投票权和股权，被很多网友认为是“摘桃子”、“强盗”之举。

后续事态如何发展？

如果，后续安世半导体能够通过在美国上诉，避免美国出口管制新规的影响的话，闻泰科技或许还能保留对安世半导体的控制权。

另外，如果接下来中美贸易谈判有突破，双方达成了一致协议后，中美双方都可能会收回或暂停近期出台的限制政策。比如此前美国在与中国谈判后，就曾收回了针对中国的H20以及EDA的出口禁令。所以，如果后续双方谈判顺利的话，美国也可能会收回之前推出的将出口管制扩大到所有进入实体清单的企业的持股50%及以上的子公司的新规，那么安世半导体的危机将自然解除，闻泰科技对于安世半导体控制权被冻结问题也将解决。

但是，如果安世半导体后续无法解决美国出口管制新规问题，那么荷兰政府出于维护本地企业利益考量，大概率会推动强制闻泰科技出售安世半导体的股权（至少出售50%+1股的股权），从而实现对于美国最新的出口管制政策的规避。

显然，这对于闻泰科技来说是极为不利的。

自去年年底被美国列入实体清单之后，闻泰科技为了减轻影响，今年以来便开始陆续出售ODM业务的资产。

根据闻泰科技10月12日发布的公告显示，截至目前，其交易标的资产的各项交割工作正在推进过程中，其中昆明智通、深圳闻泰、黄石智通、昆明闻讯已经交割；香港闻泰、印尼闻泰已依相关协议约定的条款及条件于 2025 年 9 月 16 日完成股权实质性交割，香港闻泰、印尼闻泰不再纳入公司合并财务报表范围，相关后续程序尚在办理过程中；无锡闻泰、无锡闻讯相关业务资产包已经交割；印度闻泰相关业务资产包资产已完成转移，部分资产权属变更手续尚在办理过程中。

在ODM业务完成出售之后，如果闻泰科技失去对于安世半导体的控股权，那么即便只保留50%-1股的股权，那这部分的业务也无法并表。闻泰科技对于安世半导体的剩余股权也只能算是财务投资。

如果荷兰政府强制闻泰科技出售其持有的100%安世半导体的股权，那对于闻泰科技来说将更是一个噩耗。这将意味着，当这安世半导体股权全部出售之后，闻泰科技将会成为一个彻底的空壳公司。

如何应对？

如果，安世半导体能够通过在美国上诉，或者中美贸易谈判取得进展，安世半导体成功避免美国出口管制新规的影响的话，那么闻泰科技大概率能够继续保留对安世半导体100%控制权。这是一个最好的结果。

针对其他几种不同情况，笔者认为可以有以下几个应对方案：

如果荷兰政府强制闻泰科技出售安世半导体股权，那么中方应该介入，推动多家中国企业从闻泰科技手中接下安世半导体50%+1股权，为什么要多家企业，因为这样一分散，闻泰科技方面即使只保留50%-1的股权，也依然可以保留对安世半导体的控股权，安世半导体的业绩依然可以实现并表。

如果荷兰政府拒绝其他中企接手安世半导体股份，强制闻泰科技将安世半导体50%+1股权甚至更多、乃至100%股权出售给荷兰企业或其他外资企业呢？对此，中方可以通过“反垄断”审查，直接拒绝批准该外资收购交易。如果荷兰方面强制推动，中方也可以推出反垄断制裁措施。

目前中国已经是全球最大的电动汽车市场，也应该是全球最大的汽车芯片及功率半导体市场，这也是为什么意法半导体、英飞凌、恩智浦等国际大厂纷纷建立中国供应链的原因。

荷兰政府以及全球头部的功率半导体器件厂商的安世半导体，相信也不会愿意与中国交恶，放弃中国市场。

特别是近年来，安世半导体作为中资子公司一直也在享受着中国功率半导体市场需求高速增长的红利。安世半导体在2017年被中资收购的数年后后，其营收和净利润相比被收购前已经实现了翻倍增长。

这也正是我们维护自身企业利益的另一大筹码。极端情况下，完全可以通过在国内禁售安世半导体产品来迫使荷兰方面妥协。

如果从权衡中荷双方利益的角度看，如果闻泰科技被要求出售安世半导体50%+1股权，那这部分股权可以由一家中企和另一家荷兰企业或其他外资企业共同接手，在保留闻泰科技控股权的同时，保留中资对安世半导体的绝对控股权，荷兰企业或其他外资也能参与其中。

说句实话，即便是谈不拢，维持闻泰科技100%控股安世半导体现状，安世半导体被美国出口管制也没什么大不了的，根本没有外部想象的那么不可承受。

毕竟安世半导体的主要产品都是对于半导体制程工艺和材料要求相对较低的功率半导体产品，而且最关键的制造设备——光刻机的龙头制造商ASML本就是荷兰企业，另外荷兰的ASMI也能供应一些其他相关半导体设备，剩下的中国本土的国产半导体设备、材料也应该能够顶上个七七八八。

安世半导体作为中国企业的全资子公司，如果在美国的出口管制下，用上了我们国产化设备和材料实现正常运转，你就说老美急不急吧？是放开管制，还是继续制裁？

中资海外半导体并购频频受阻

此次，闻泰科技的海外投资遭遇的困境并不是孤例。近年来，类似的针对中资海外半导体并购遇阻的事件正在频繁上演。

1、闻泰安世收购英国NWF晶圆厂后，被强制要求出售

2022年5月，英国政府就曾利用《2021年国家安全与投资法》，强制要求闻泰科技旗下安世半导体出售其已经完成收购的英国晶圆厂Newport Wafer Fab（以下简称“NWF”）股权。

早在2021年7月，安世半导体就宣布完成了对英国晶圆厂NWF母公司NEPTUNE 6的100%股权的收购。当时，NEPTUNE 6正处于破产边缘。资料显示，NEPTUNE 6 公司2020 财年末的总资产为 4，470.76万英镑，净资产为-517.73 万英镑，收购时已经资不抵债。

△NWF晶圆厂

在安世半导体完成了对NWF收购之后，为其制定了长远的业务发展规划，追加投资升级机器设备、扩充人员，经过一年时间的运营，迅速拯救了资金不足、濒临破产的NWF。

然而在2022年5月，英国政府依据才生效不久的《2021年国家安全和投资法案》，行使法定权力追溯审查NWF收购，最终于2022年11月以可能危害国家安全为由，强制要求安世半导体剥离NWF。

这一番操作导致闻泰科技损失不小，一个要倒闭的破晶圆厂，闻泰科技收购后，通过安世半导体出钱出人出技术帮助NWF升级改造，结果NWF运营效率提升，业绩转好了，英国方面又跳出来“秋后算账”、“摘桃子”了。即使原来没有法律可依，它也能“量身定制”给你新推出一个法律来往你身上套。

最终，NWF被以1.77亿美元出售给了美国的Vishay。然而，从安世手中抢下NWF晶圆厂后不久，Vishay本身的业绩就出现了恶化，并在2024年9月，就宣布关闭3家工厂裁员800人。

2、闻泰安世收购Nowi遭遇荷兰政府调查

2022年11月，闻泰科技旗下安世半导体宣布收购荷兰PMIC厂商Nowi。

2023年6月，荷兰政府出台了最新的外国公司收购审查法案（Vifo Act，又称“沃尔夫法案”），对光子、量子、雷达与传感器、芯片等敏感技术发起审查，给出的理由是相关技术可能存在被用于军事目的的风险、涉及国家安全。随后，荷兰政府根据新的国家安全法案对安世半导体收购Nowi的交易发起了审查。

不过，最终荷兰政府还是在11月28日批准了安世半导体收购Nowi的交易。

需要指出的是，由于“沃尔夫法案”仅适用于自2020年9月以来的收购交易，所以荷兰政府并不能以此来追溯闻泰科技收购安世半导体的交易。

3、赛微电子收购Elmos多特蒙德晶圆厂被叫停

2021年12月，赛微电子旗下子公司——瑞典MEMS代工厂Silex Microsystems AB与德国汽车芯片制造商Elmos签署了收购协议，Silex 将以8450万欧元收购Elmos多特蒙德晶圆厂。

但是，在2022年11月，赛微电子发布公告称，公司及境内外相关子公司收到德国联邦经济事务与气候行动部的正式决定文件，禁止全资子公司瑞典Silex收购Elmos多特蒙德晶圆厂。

赛微电子表示，因为该禁令，原本应接近尾声的本次收购交易将无法继续并完成。

4、中资收购FTDI后，被强制出股份

2024年11月，英国政府以“对关键国家基础设施构成风险”为由，再度依据《2021年国家安全与投资法》第26条发布了最新的行政命令，要求中资企业Future Technology Devices International Holding Limited（FTDIHL）出售其所持有的苏格兰芯片厂商Future Technology Devices International Limited（FTDI，飞特帝亚）80.2%股份。该命令将于2024年11月5日生效。

FTIDHL是由建广资本与电连技术主导的投资机构实际控制。早在2021年8月，电连技术与建广资本主导的投资机构合作，共同设立东莞市飞特半导体控股有限公司（以下简称“飞特半导体”），计划收购FTDI。

英国政府强调，这项最终命令对于减轻国家安全风险是必要且适当的。

小结：

回顾近年来中资企业对欧美半导体企业的收购的成功案例，绝大多数都还是发生在2019年中美贸易战发生之前。近年来，随着中美贸易战持续升级，英国、德国、荷兰等众多属于美国盟国的欧洲国家也开始将中资企业对于欧洲半导体企业的正常投资并购视为“洪水猛兽”，频繁出手阻挠，而这也必然将会导致中资企业的海外投资受损，因此中资企业后续的海外半导体投资需要警惕踩坑。

即便是之前已经成功获批的中资海外半导体收购案，也需警惕当地政府的“秋后算账”。闻泰科技对于安世半导体的收购可谓是一场非常经典且成功的大型收购案，谁能想到在收购完成6年之后，还能被荷兰政府给冻结控制权，后续甚至还可能被要求出售股权。

这当中，部分原因可能还是在于，很多的中资企业在收购海外半导体企业之后，无法彻底将收购的海外半导体企业与自身业务深度整合、吸收并消化，很多都还是放在外面独立发展、一直沿用原班外籍管理层、研发和制造等核心也依然是在海外，而这往往也为后续的失控埋下伏笔。

甚至有些收购案，在一开始就是“大坑”，比如可能就有限制技术转移、限制资产转移、限制中方插手经营控制之类的限制条款，这种类型的收购中资实际上只不过是挂了个控股的名头，决策权没有你的份，最多算财务投资，赚了分点红给你，亏了就算你的，实属吃力不讨好。

如果说中资收购海外资产整合比较好的案例，联想收购IBM的PC业务可以算是一个经典案例。如果看半导体领域，那么韦尔股份收购豪威科技也是一个不错的案例。

总结来说，在中美竞争的大背景之下，这些欧洲国家作为美国的盟国自然是会跟着站队美国的，因此频繁以所谓“国家安全”为由针对中企的收购就不奇怪了。

虽然，这些欧美国家一贯以践行和捍卫“契约精神”自居，其法律体系与商业伦理也号称是建立在“契约精神”的原则之上。然而，当中国企业遵循市场规则，通过合法程序收购，甚至成功解决那些欧美本土资本不愿接手的“烂摊子”后，这些国家却开始以“国家安全”为由，以政治力量强行干预，希望迫使中资退出。

或许对他们来说，所谓的“契约精神”只适用于对他们有利之时，当他们看到自身利益受损或有利益更大的途径之时，“契约”便可成为“弃约”！